Cómo constituir legalmente tu empresa en México en 2026: SA de CV, SAS y persona física con actividad empresarial

Guía completa para constituir empresa en México 2026: comparativa de SA de CV, SAS, SAPI, SC y persona física empresarial con 12 criterios, costos orientativos en MXN, SA de CV y SAS paso a paso con documentos reales, capital social, denominación y registro IMPI, gobierno corporativo, acuerdo entre accionistas, REPSE, transformación societaria, cuentas bancarias y los 10 errores más costosos.

Aviso: Este artículo no sustituye asesoría legal, fiscal ni notarial. Para constituir sociedad o inscribir RFC consulta notario, contador y abogado corporativo. Los costos, plazos y requisitos varían por entidad federativa y cambian periódicamente; verifica en portales oficiales y con profesionales certificados antes de decidir.

Si utilizas enlaces de terceros, pueden existir relaciones comerciales según las políticas del sitio.

Asistencia de IA: Texto elaborado con apoyo de herramientas de inteligencia artificial y revisión humana para precisión y claridad.

Revisión editorial: Iovanny Olguín Ávila — Ing. en Sistemas Computacionales con Maestría en Ciencias de la Computación; con más de 10 años en E-commerce, administración de servidores y desarrollo web. Bio del autor →

Tabla de contenidos

• La decisión previa: qué figura necesitas antes de ir al notario
• Comparativa completa: SA de CV, SAS, SAPI, SC y persona física
• SA de CV: trámite paso a paso con documentos y plazos
• SAS: constitución digital en el portal Tuempresa
• Persona física con actividad empresarial: ventajas y límites
• Capital social: fijo vs variable, mínimos y aportaciones en especie
• Denominación social y registro de marca ante IMPI
• Costos orientativos en MXN por figura y trámite
• Gobierno corporativo: órganos obligatorios y roles
• Acuerdo entre accionistas: qué debe incluir siempre
• REPSE: cuándo aplica y cómo registrarse
• SAPI: cuándo es la figura correcta para inversión
• Transformación societaria: de persona física a moral y de SAS a SA de CV
• Cuentas bancarias para personas morales: qué piden y qué evaluar
• Los 10 errores más costosos al constituir empresa en México
• Checklist: primeros 90 días después del acta
• Preguntas frecuentes
• Fuentes

La decisión previa: qué figura necesitas antes de ir al notario

El error más frecuente al constituir una empresa en México es elegir la figura jurídica sin analizar primero el modelo de negocio, el número de socios, los requisitos de los clientes objetivo y las expectativas de capital futuro. Muchos emprendedores terminan pagando una transformación societaria cara un año después porque la figura inicial no soportaba lo que querían hacer.

El marco jurídico fundamental es la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), el LISR y el CFF. Cada figura tiene implicaciones fiscales, patrimoniales y de gobierno corporativo distintas que conviene entender antes de agendar al notario.

Comparativa completa: SA de CV, SAS, SAPI, SC y persona física

La siguiente tabla compara las cinco figuras más usadas en México en 2026 con los criterios que más impactan en la decisión del emprendedor. Los datos son orientativos; verifica con notario y abogado en tu entidad federativa.

SA de CV: trámite paso a paso con documentos y plazos reales

La Sociedad Anónima de Capital Variable es la figura más versátil y reconocida para empresas con múltiples socios, expectativas de inversión o clientes corporativos. Su proceso es más largo y costoso que la SAS, pero la solidez jurídica justifica la inversión en la gran mayoría de casos con planes de crecimiento.

Fase 1: Preparación previa (2–4 semanas antes de ir al notario)

Fase 2: Documentos que llevas al notario

• Por cada socio persona física: identificación oficial vigente (INE/IFE o pasaporte), CURP, RFC (si ya tiene), comprobante de domicilio no mayor a 3 meses.
• Por cada socio persona moral: acta constitutiva con poderes, identificación del representante legal, RFC de la persona moral.
• De la sociedad: 3 denominaciones sociales en orden de preferencia (con resultados de búsqueda), domicilio social completo, monto del capital social (fijo y variable), distribución de acciones por socio.
• Acuerdo de socios preliminar: borrador de estatutos si ya lo tienes; el notario redacta o adapta su plantilla.
• Giro y actividades: descripción del objeto social coherente con las actividades económicas que registrarás en el SAT.

Fase 3: Trámites posteriores al acta (secuencia y plazos orientativos)

SAS: constitución digital en el portal Tuempresa

La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) fue creada en 2016 para facilitar la constitución de empresas de un solo emprendedor o equipos pequeños. La constitución digital en el portal Tuempresa elimina la necesidad de notario y puede completarse en horas si tienes los requisitos listos.

Requisitos para constituir SAS en línea

• E.firma vigente de cada accionista (si son varios); es la firma digital del SAT, se tramita en módulo SAT con identificación y CURP.
• RFC activo de cada accionista (persona física o moral).
• Denominación social disponible: el portal verifica disponibilidad en tiempo real durante el proceso.
• Correo electrónico válido de cada accionista para el proceso de firma digital.
• Estatutos: el portal ofrece una plantilla estándar; puedes personalizarlos dentro de los límites de la LGSM.

Proceso de constitución SAS en Tuempresa: pasos

1. Ingresar al portal Tuempresa (gob.mx/tuempresa) con tu e.firma SAT.
2. Buscar y reservar la denominación social disponible.
3. Completar el formulario: objeto social, capital social, roles de administrador único y comisario.
4. Revisar y firmar electrónicamente el contrato social generado por el sistema.
5. Si hay más de un accionista, cada uno firma con su e.firma (el sistema envía invitación al correo).
6. El sistema genera el acta de constitución digital y la registra automáticamente; no hay RPC manual.
7. Descargar el acta constitutiva digital (XML y PDF) — guárdala con respaldo.
8. Proceder al RFC en el SAT con el acta digital; el proceso es el mismo que para SA de CV pero más rápido.

Limitaciones importantes de la SAS que debes conocer

Persona física con actividad empresarial: ventajas, límites y cuándo migrar

Operar como persona física con actividad empresarial es la forma más rápida y barata de iniciar operaciones en México. Es la opción correcta para validar una idea antes de invertir en constitución societaria, pero tiene límites reales que debes conocer.

Cuándo tiene sentido la persona física empresarial

• Estás en fase de validación: quieres probar el producto/servicio antes de gastar en notario y constitución.
• Operas solo, sin socios ni empleados, con riesgo patrimonial bajo (servicios profesionales, consultoría).
• Tus clientes no exigen persona moral en el contrato ni en la factura.
• Los ingresos esperados son menores a $3.5M MXN anuales (umbral del RESICO PF).
• No planeas inversión externa en el corto plazo.

Cuándo debes migrar a persona moral

Proceso de migración de persona física a persona moral

1. Decide la figura: SAS para rapidez, SA de CV para mayor solidez.
2. Constituye la nueva persona moral mientras sigues operando como persona física.
3. Notifica a clientes y proveedores el cambio de RFC y razón social con anticipación (mínimo 30 días).
4. Renegocia o cede contratos: verifica cláusulas de cesión; algunos contratos requieren firma del cliente para el cambio.
5. Transfiere activos (equipos, licencias de software, dominio web) a la persona moral con documentación formal.
6. Asigna la propiedad intelectual a la nueva empresa: código, marca, derechos de autor.
7. Abre cuentas bancarias empresariales a nombre de la persona moral antes de dar de baja cuentas personales.
8. Presente la última declaración anual como persona física incluyendo el período de la migración.

Capital social: fijo vs variable, mínimos legales y aportaciones en especie

El capital social es la suma de las aportaciones de los socios a la empresa. Entender su estructura es fundamental para definir correctamente los estatutos y evitar problemas futuros con el SAT, los bancos o los inversionistas.

Capital fijo vs capital variable

Capital mínimo: ¿cuánto poner?

La LGSM no establece un capital mínimo fijo para la SA de CV en términos absolutos. En la práctica, las recomendaciones frecuentes son:

• $50,000 MXN como referencia práctica mínima para SA de CV: es un monto que da credibilidad ante bancos y clientes; un capital de $1,000 puede generar desconfianza.
• El capital no necesita estar en efectivo desde el inicio: puede aportarse en bienes, servicios o derechos (con valuación documentada).
• El capital mínimo suscrito en la SA de CV debe ser al menos el 20 % del capital autorizado.
• Para la SAS, el límite máximo es de 5 veces el salario mínimo anual calculado sobre UMA; superarlo obliga a transformarse a SA de CV.
• Un capital social muy bajo puede ser señal de riesgo ante acreedores y complicar la apertura de líneas de crédito.

Aportaciones en especie: bienes distintos al efectivo

Si uno o varios socios aportan bienes (equipos, software, una marca, un inmueble, una cartera de clientes) en lugar de efectivo, la escritura debe describir el bien, su valor y la metodología de valuación. Errores frecuentes en aportaciones en especie:

• Aportar un bien sin avalúo formal: en una revisión o ronda de inversión, un inversionista puede cuestionar el valor y generar disputas sobre el porcentaje de propiedad.
• Aportar bienes con gravámenes (hipotecas, prendas) sin mencionarlo en el acta: la sociedad hereda el gravamen.
• No registrar la transferencia de la IP (código, marca) a la empresa: el socio sigue siendo el propietario legal aunque el acta diga otra cosa.
• Aportar servicios futuros como capital: generalmente no válido en la SA de CV; los servicios no constituyen aportación de capital en la mayoría de los casos.

Denominación social y registro de marca ante el IMPI

La denominación social de tu empresa y tu marca comercial son dos cosas diferentes y ambas requieren trámites distintos. Muchos emprendedores confunden que tener la razón social inscrita en el RPC les da derecho exclusivo sobre su nombre o logo — no es así.

Cuándo registrar la marca: antes del acta, no después

El error más frecuente es registrar la marca meses o años después de constituir la empresa. En ese tiempo, alguien puede haber registrado tu marca (aunque no te haya demandado aún) y al intentar registrarla tú, encontrarás un conflicto. El proceso de registro de marca en el IMPI toma 6–18 meses en promedio; puedes operar durante ese tiempo, pero la protección retroactúa a la fecha de solicitud.

1. Busca disponibilidad en IMPI Marcanet antes de elegir el nombre definitivo.
2. Identifica en qué clase(s) de Niza clasifica tu producto o servicio (puede ser más de una).
3. Presenta la solicitud de registro lo antes posible — desde antes o en paralelo a la constitución de la empresa.
4. Asigna la marca a la persona moral (no a uno de los socios individualmente) para evitar conflictos futuros.
5. Pon en el acta constitutiva una cláusula que indique que la IP pertenece a la empresa.

Costos orientativos en MXN por figura y trámite

Los costos varían significativamente por entidad federativa, complejidad de los estatutos y experiencia del notario. Los rangos siguientes son orientativos para el contexto de Ciudad de México y área metropolitana en 2025–2026. Solicita siempre cotización por escrito con desglose de cada concepto.

Nota: los honorarios notariales pueden variar ampliamente. Un despacho con experiencia en estructuración para VC puede cobrar $80,000–$150,000 MXN si los estatutos son complejos. Un notario con plantilla estándar puede estar en $15,000–$25,000 MXN. La diferencia no siempre refleja calidad, sino complejidad del encargo.

Costos recurrentes: lo que pagas cada mes y año

Gobierno corporativo: órganos obligatorios y roles en la SA de CV

La SA de CV tiene una estructura de gobierno definida por la LGSM que debes entender antes de redactar los estatutos. No se trata solo de formalidad: el gobierno corporativo bien diseñado desde el inicio previene conflictos entre socios y facilita cualquier proceso de inversión o venta futura.

Quórum y mayorías: el detalle que evita bloqueos

Los estatutos definen qué porcentaje de acciones se necesita para tomar cada tipo de decisión. Errores en la definición de quórum son la causa más frecuente de bloqueo operativo cuando los socios tienen diferencias:

Acuerdo entre accionistas: qué debe incluir siempre

El acta constitutiva es el documento público que da existencia legal a la empresa, pero el acuerdo entre accionistas (shareholders agreement) es el documento privado que gobierna la relación entre los socios en los momentos difíciles. Casi ningún litigio entre socios se resuelve leyendo el acta; se resuelve (o se pelea) con el acuerdo de accionistas.

REPSE: cuándo aplica y cómo registrarse

El Registro de Prestadoras de Servicios Especializados u Obras Especializadas (REPSE) fue creado por la reforma de subcontratación de 2021 (publicada en el DOF). Si tu modelo de negocio involucra prestar servicios de personal o de obras especializadas a clientes donde los trabajadores están bajo la dirección de ese cliente, necesitas registro REPSE obligatoriamente.

¿Cuándo necesitas REPSE?

Proceso de registro REPSE

1. Ingresar al portal REPSE de la STPS (gob.mx/stps → REPSE).
2. Contar con RFC activo y e.firma de la empresa.
3. Tener al corriente las obligaciones de IMSS e INFONAVIT (el portal verifica esto automáticamente).
4. Describir los servicios especializados que presta tu empresa (código de actividad económica específico).
5. Pagar el arancel correspondiente (verificar monto vigente en el portal STPS).
6. El registro se renueva anualmente; debes mantenerte al corriente de IMSS e INFONAVIT para renovar.

SAPI: cuándo es la figura correcta para inversión formal

La Sociedad Anónima Promotora de Inversión (SAPI) es una variante de la SA de CV regulada en los artículos 227–259 de la LGSM, diseñada específicamente para empresas que buscan capital de inversionistas con estructura de gobierno sofisticada. Es más flexible que la SA de CV estándar en ciertos aspectos críticos para VC.

Ventajas de la SAPI sobre la SA de CV estándar

¿Cuándo elegir SAPI? Si estás levantando una ronda con inversionistas profesionales (fondos de VC, aceleradoras de Tier-1) que piden acciones preferentes, liquidación preferente o derechos de veto diferenciados. Si todavía no estás en ese punto, la SA de CV estándar o la SAS son más simples y suficientes. La SAPI se puede elegir desde el inicio o la SA de CV puede transformarse en SAPI cuando sea necesario (con asamblea extraordinaria, protocolización notarial y actualización de RPC).

Transformación societaria: costos, proceso y riesgos

La transformación societaria es el proceso legal por el que cambias de una figura jurídica a otra (de persona física a SA de CV, de SAS a SA de CV, de SA de CV a SAPI). No es un trámite menor: implica costos, plazos y puede afectar contratos y relaciones con clientes.

Cuentas bancarias para personas morales: qué piden y qué evaluar

Abrir una cuenta bancaria empresarial es uno de los pasos más infraestimados en el proceso de constitución. No todos los bancos aceptan fácilmente a empresas nuevas, y el proceso puede tomar de 1 a 15 días hábiles dependiendo de la institución y la documentación.

Documentos que solicitan casi todos los bancos

• Acta constitutiva original o copia certificada (no fotocopia simple).
• Constancia de situación fiscal del SAT actualizada (no mayor a 1 mes).
• Identificación oficial vigente del representante legal (INE o pasaporte).
• Poder notarial del representante legal para apertura de cuentas y operaciones bancarias.
• Comprobante de domicilio fiscal (no mayor a 3 meses).
• Formulario FATCA / CRS (compliance internacional requerido por regulación).
• Cuestionario de actividad económica (el banco necesita entender cómo opera tu empresa para cumplimiento antilavado).

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Checklist: primeros 90 días después de firmar el acta

El acta y el RFC son el punto de partida, no la meta. Esta guía te ayuda a no olvidar los pasos críticos del primer trimestre de operación.

Semanas 1–2: Setup legal y fiscal

• □ RFC de persona moral obtenido y datos verificados en constancia de situación fiscal.
• □ E.firma del representante legal tramitada y archivos .key/.cer respaldados.
• □ CSD generado y configurado en el PAC / software de facturación.
• □ Buzón Tributario activado y contraseña documentada en lugar seguro.
• □ Acuerdo entre accionistas firmado (si hay más de un socio).
• □ Solicitud de registro de marca presentada ante el IMPI.
• □ Dominio web adquirido a nombre de la empresa (no del fundador).

Semanas 3–4: Operaciones y sistemas

• □ Cuenta bancaria empresarial abierta y separada de cuentas personales.
• □ Software de contabilidad y facturación configurado con PAC.
• □ Primer CFDI de prueba emitido y verificado en el portal SAT.
• □ Catálogo de productos/servicios SAT parametrizado en el sistema.
• □ Contador asignado y calendario fiscal de obligaciones acordado.
• □ Si hay empleados: registro patronal IMSS activo antes del primer día de trabajo.

Mes 2–3: Cumplimiento y gobierno

• □ Primera declaración de IVA presentada en tiempo.
• □ Primer pago provisional de ISR presentado.
• □ Contabilidad electrónica (catálogo de cuentas) enviada al SAT.
• □ Conciliación bancaria del primer mes completada.
• □ Primer acuerdo de asignación de IP firmado con freelancers si aplica.
• □ Políticas internas documentadas: facturación, compras, gastos con comprobante.
• □ Si aplica REPSE: registro iniciado en portal STPS.
• □ Verificar proveedores en lista 69-B del SAT antes de primera deducción.

Hitos del primer año (permanente)

• □ Asamblea anual de accionistas dentro de los 4 meses del cierre del ejercicio.
• □ Declaración anual presentada (personas morales: marzo; personas físicas: abril).
• □ Renovación de poderes notariales si vencen.
• □ Revisión de límites de la SAS si aplica (control de ingresos acumulados).
• □ Renovar e.firma antes de que venza (vigencia 4 años).

Preguntas frecuentes

¿La SAS siempre es más barata que la SA de CV?

La constitución digital de la SAS es considerablemente más barata en el trámite inicial (no requiere notario en modalidad digital). Sin embargo, el costo total del primer año incluye contador, software, marca, banco y posible acuerdo entre accionistas, que aplican a ambas figuras. Si más adelante necesitas transformar la SAS en SA de CV (por superar límites o por inversión), ese costo ($20,000–$50,000 MXN) puede superar el ahorro inicial. Evalúa a 2 años.

¿Puedo constituir una SA de CV siendo solo una persona?

La SA de CV requiere mínimo 2 accionistas según la LGSM. Si quieres una persona moral unipersonal, la SAS es la figura correcta (permite un solo accionista). Una alternativa es que el segundo accionista sea una persona de confianza con 1 % de las acciones, pero eso crea obligaciones legales reales hacia ese accionista, por lo que la SAS unipersonal es más limpia.

¿Cuánto tiempo tarda en total la constitución de una SA de CV en México?

El proceso completo desde que decides hasta que tienes RFC, e.firma, CSD y cuenta bancaria activa toma entre 4 y 10 semanas en la mayoría de los casos. Los factores que alargan el proceso son: disponibilidad de cita con el notario, tiempo del Registro Público de Comercio en tu estado (puede ser 2–6 semanas), y disponibilidad del módulo SAT para la e.firma. La SAS puede completarse en 1–5 días si tienes e.firma vigente.

¿Qué es el acuerdo de accionistas y es obligatorio?

El acuerdo de accionistas es un contrato privado entre los socios que regula la relación interna: vesting de fundadores, restricciones de transferencia de acciones, drag-along, tag-along, propiedad intelectual y mecanismos para resolver conflictos. No es obligatorio por ley, pero es imprescindible en la práctica si hay más de un socio. Sin él, cuando surja un conflicto (y surgen), no hay reglas claras y el litigio es la única salida.

¿Por qué debo registrar mi marca en el IMPI si ya tengo la razón social en el RPC?

La razón social en el RPC te da existencia jurídica mercantil, pero no te protege del uso comercial de tu nombre por terceros. El registro de marca ante el IMPI te da el derecho exclusivo de uso en tu clase de producto o servicio. Sin marca registrada, alguien puede usar tu nombre en otro estado o incluso registrarlo ante el IMPI y exigirte que dejes de usarlo. El registro cuesta $3,500–$5,000 MXN por clase y tarda 6–18 meses; preséntalo lo antes posible.

¿Cuándo necesito REPSE?

El REPSE es obligatorio si tu empresa presta servicios especializados donde el personal trabaja bajo la dirección y supervisión del cliente (no de tu empresa). Es la figura clásica de outsourcing de personal. Si prestas servicios por resultado (entregas un producto o proyecto terminado y tú diriges a tu equipo), el REPSE generalmente no aplica. La línea es la subordinación real: ¿quién da órdenes al trabajador día a día?

¿Qué diferencia hay entre la SA de CV y la SAPI?

La SA de CV estándar es la figura general para empresas mercantiles. La SAPI (Sociedad Anónima Promotora de Inversión) es una variante que permite clases de acciones con derechos distintos (Series A, B, preferentes), recompra de acciones y mecanismos de gobierno más sofisticados pensados para inversión de capital privado y VC. Para la mayoría de las startups en etapa temprana, la SA de CV o la SAS son suficientes. La SAPI tiene sentido cuando el inversionista específicamente pide esa estructura.

¿Cuánto capital social debo poner en la SA de CV?

La LGSM no establece un mínimo absoluto para la SA de CV en términos de pesos. En la práctica, $50,000 MXN es un punto de partida razonable para no generar fricción con bancos y clientes. El capital no necesita estar todo en efectivo desde el inicio: puede aportarse en bienes, equipos o derechos, siempre que estén valuados y descritos en el acta. Lo que importa más que el monto es que el capital sea coherente con el modelo de negocio.

¿Qué pasa si supero los límites de ingresos de la SAS?

La LGSM establece que cuando la SAS supera el límite máximo de ingresos (verifica la resolución vigente), debe transformarse en SA de CV o en otro tipo de sociedad. Esta transformación requiere asamblea de accionistas, protocolización notarial, inscripción en RPC y actualización del RFC en el SAT. Cuesta $18,000–$50,000 MXN y tarda 4–8 semanas. Proyecta tus ingresos antes de elegir la SAS para no hacer esta transformación bajo presión.

¿Cómo transfiero mis contratos de persona física a la nueva persona moral?

Necesitas revisar cada contrato para identificar si tiene cláusula de cesión. Si la tiene, puedes ceder el contrato con el consentimiento del cliente. Si no la tiene, debes negociar con el cliente la novación (terminación del contrato con el RFC anterior y creación de uno nuevo con la persona moral). Comunica el cambio con al menos 30 días de anticipación, emite CFDI con el nuevo RFC desde la fecha acordada y conserva evidencia de la continuidad operativa.

¿Cuándo debo revisar de nuevo la figura societaria?

Al menos una vez al año y en hitos importantes: nueva ronda de inversión, entrada o salida de socios, cambio de giro principal, apertura de sucursales en el extranjero, adquisición de otra empresa. Cada uno de estos eventos puede requerir asamblea extraordinaria, modificación de estatutos o protocolización. Integra la revisión societaria en tu planeación fiscal anual para que las decisiones estratégicas no generen consecuencias societarias no anticipadas.

¿Qué es el vesting y por qué lo piden los inversionistas?

El vesting es el mecanismo por el cual los fundadores ‘ganan’ sus acciones durante un período de tiempo. El esquema más común es 4 años con 1 año de cliff: si un fundador sale antes del primer año, no tiene acciones; después del primer año, tiene el 25 % ganado; y el resto se libera mensualmente. Los inversionistas piden vesting para asegurarse de que todos los fundadores permanezcan en la empresa el tiempo suficiente para hacer que su inversión valga. Sin vesting, un socio puede salir al mes 3 con el 33 % de la empresa y no trabajar nunca más.

Las 10 fuentes más importantes de esta guía

Fuentes primarias e institucionales. No excluye consultas complementarias.